artikel

Overdrachtsfase: Overname door familie, personeel of derden

Nieuws

Als de voorbereidingen zijn getroffen en doorgevoerd kan de zoektocht naar potentiële overnamekandidaten opgestart worden. Er kan sprake zijn van opvolging binnen de familiesfeer, dan wel opvolging via een personeelslid. Daarentegen doen zich in de praktijk situaties voor, waarbij nog niet bekend is wie de opvolger wordt, maar dat desondanks de ondernemer besluit zijn bedrijf te willen overdragen (aan derden), omdat hij dit nu wil, om welke reden dan ook.

Overdrachtsfase: Overname door familie, personeel of derden

Achtereenvolgens onderscheiden wij binnen de overdrachtsfase, de overdracht van een bakkersbedrijf aan familie, personeel of derden.

Belangrijkste vraag hierbij is aan wie binnen de familie en tegen welke voorwaarden. Hierbij kunnen emoties en ratio’s al snel door elkaar lopen, zeker als er meerdere gegadigden zijn. Meestal is in verband met de bedrijfsomvang sprake van één opvolger, wel of niet met zijn/haar partner. Zijn er onzekerheden met betrekking tot de kwaliteiten van de opvolgende ondernemer, laat deze dan een test (assessment) ondergaan. Is de opvolger bekend, dan zullen de voorwaarden waarop wordt overgedragen goed vastgelegd moeten worden. Van belang hierbij is de vaststelling van de overnamesom. Omdat men meestal hier met twee partijen te maken heeft (meestal vader versus zoon/dochter) is het belangrijk dat de overnamesom zo objectief mogelijk wordt vastgesteld. Om dit te kunnen waarborgen, is het vaak verstandig, dat de zoon of dochter ook een adviseur inschakelt.

Er dient dus een antwoord te komen op vragen als: wat wordt overgenomen (activa of aandelen), onroerende zaken en tegen welke prijs en is hierin ook goodwill begrepen. Aan de hand van een reële waardering zullen partijen moeten beoordelen, of er voor de opvolger voldoende perspectief bestaat na overname en of er voor de overdrager voldoende inkomensperspectief is.

In de praktijk is ook vaak sprake van een geleidelijke overdracht via bijvoorbeeld een samenwerkingsverband als de vennootschap onder firma. Dit is een zeer flexibele ondernemingsvorm om de overdracht binnen de familie, maar ook voor personeel, soepel te kunnen regelen. Hier geldt zeker dat alle afspraken goed moeten worden vastgelegd in een overeenkomst. Hieraan zijn altijd juridische en fiscale consequenties verbonden. Vaak blijft vader of moeder met het kapitaal in de onderneming zitten om op deze manier de financiering voor hun zoon of dochter mogelijk te maken. Toch dienen de externe financierings-mogelijkheden te worden onderzocht, zodat mogelijk de financiële risico’s voor vader/moeder wat meer beperkt blijven alsmede het feit dat de opvolger ook bereid is (ondernemers-) risico te nemen.

Verder dient de afweging gemaakt te worden of bij de overdracht aan de zoon of dochter gebruikt gemaakt wordt van geruisloze doorschuivingsfaciliteit en of aan de voorwaarden, die hiervoor gelden, wordt voldaan. Dit is een fiscale faciliteit, waarbij beide partijen financieel voordeel kunnen behalen.

Tot slot een belangrijke tip: zorg dat u goed communiceert met de overige familieleden inzake de opvolging binnen de familiesfeer. Voorkom daarmee achteraf problemen of misverstanden, die kunnen leiden tot wrijvingen binnen de familie. Overigens, dit geldt ook indien u overdraagt aan personeel of derden.

 

Personeel

Bij overdracht aan personeel is ook het voorgaande van toepassing. Wel dient door de overdragende ondernemer meer informatie verstrekt te worden. Dit kan via een zogenaamd informatie-, of verkoopmemorandum (zie ook onder overdracht aan derden). Veelal voorafgaand door een geheimhoudingsverklaring. De voorwaarden moeten duidelijk zijn, waarop de overdracht zal plaatsvinden. Hierover zal onderhandeld moeten worden, waarbij alles schriftelijk moet worden vastgelegd. Het personeelslid zal op basis van de gestelde voorwaarden en de beschikbaar gestelde informatie een ondernemersplan moeten opstellen, teneinde de haalbaarheid (perspectief) van de geplande overname te kunnen beoordelen. Veelal zal hij /zij daarna naar de bank moeten om de financiering te regelen. De bank zal een en ander  op basis van het ondernemersplan beoordelen. Zeker, daar waar de opvolger over weinig eigen middelen (spaargelden) beschikt, zal de financiering in het huidige economische klimaat een uitdaging worden. In veel gevallen zal een beroep op de overdrager worden gedaan om mee te financieren. Op zijn beurt zal de overdragende partij weer moeten onderzoeken of dit binnen zijn financiële planning past.

Ook bij de overdracht aan personeel kan gebruik worden gemaakt van fiscale faciliteiten, waaronder de geruisloze overdracht, mits aan de voorwaarden wordt voldaan. Is de overname succesvol, dan zullen alle afspraken moeten worden vastgelegd in een koopovereenkomst.

 

Derden

Indien er geen gegadigden zijn binnen de familiesfeer of binnen het personeelsbestand, dan zal door u onderzocht moeten worden, wat voor soort partij u als mogelijke kandidaat-koper wenst. Meestal dient hiervoor een profielschets te worden opgesteld. U dient er voor te waken, dat u een “kloon” van u zelf zoekt, want die vindt u niet. Uw eigen netwerk staat voorop om een kandidaat-koper te zoeken. Dat kunnen concullega’s zijn, maar mogelijk ook mensen van (net) buiten de branche. Meestal is uw eigen netwerk heel belangrijk voor het vinden van een kandidaat. U kunt dit benaderingsproces beter aan overnamedeskundigen over laten. Zij kunnen, net zoals Flynth Adviseurs & Accountants, potentiële kandidaten anoniem benaderen. Daarnaast kan gebruik gemaakt worden van de diverse (online) ondernemingsbeurzen, dan wel via een advertentie in het vakblad of de website van de brancheorganisatie.

 

Ondernemingsbeurs

Voor veel bedrijven is het in het beginstadium van strategisch belang dat hun voornemen om het bedrijf over te dragen (nog) niet bekend wordt. Verschillende onlinedatabanken bieden de mogelijkheid een anoniem bedrijfsprofiel op te nemen. Deze databanken van ter overname gevraagde of gezochte bedrijven is via internet vrij toegankelijk. Bezoekers kunnen anoniem vraag en aanbod van bedrijven bekijken.

 

Onderhandelingsproces

Zodra contact is gelegd met een serieuze gegadigde moet een uitgebreid informatiememo-randum (verkoopmemorandum) van het over te nemen bedrijf beschikbaar zijn (na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring). De koper kan op basis van deze informatie zijn verdere interesse tonen. Indien in hoofdlijnen een akkoord ontstaat, moet dit vastgelegd worden in een intentieovereenkomst. De koper kan daarna een due-diligence onderzoek (boekenonderzoek) instellen, waarna definitieve overeenkomsten kunnen worden opgesteld. Een belangrijke tip is, dat u zich tijdens het onderhandelingsproces door een overnamedeskundige laat begeleiden. Deskundigheid hierbij is noodzakelijk; tevens kan de overnameadviseur voorkomen dat emoties (tussen verkoper en koper) de boventoon gaan voeren.

 

Personeel: wennen aan een nieuwe baas

Personeel geldt als hét belangrijkste bedrijfsmiddel van de onderneming. Zeker wanneer er sprake is geweest van een lange aaneengesloten periode van leiding geven, kan een nieuwe “stuurman” tot spanningen leiden. Het is afhankelijk van de branche en managementstructuur of u het personeel wel of niet in een vroeg stadium informeert over het principebesluit tot de voorgenomen opvolging of overdracht. Het is raadzaam om “Sleutelfunctionarissen” wel in te lichten. Hierdoor voorkomt u onrust en/of ongewenste effecten, die de continuïteit van het bedrijf verstoren. Ook van het verdere verloop van het overdrachtsproces dient dit personeel op de hoogte te blijven. Het is van groot belang om aan dit personeel aan te geven wat hun (toekomstige) positie is.

 

De juridische positie van het personeel

Naast een persoonlijk aspect heeft een wisseling van de wacht ook gevolgen voor de feitelijke rechtspositie van het personeel. Op grond van de Nederlandse wetgeving gaan de rechten en plichten uit de arbeidsovereenkomsten met het personeel van rechtswege over op de verkrijger van de onderneming. Daarnaast is de oude werkgever, de overdragende partij, nog een jaar lang hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen die vóór de overgang uit de arbeidsovereenkomsten zijn ontstaan. Nadien kan de oude werkgever niet meer worden aangesproken.

 

Bedrijfsbeëindiging

In het geval dat een bakkerij niet overdraagbaar blijkt te zijn (geen rendabel exploitatieperspectief of andere omstandigheden) zal door de ondernemer moeten worden besloten de bedrijfsactiviteiten te beëindigen. In uw branche komt dit (helaas) geregeld voor. Hierbij is van belang dat de financiële consequenties, waaronder inkomens-, vermogensconsequenties, alsmede fiscale, juridische en personele consequenties, goed vooraf in kaart worden gebracht. Het is niet zo, dat u bij bedrijfsbeëindiging de fiscus buiten de deur houdt en dat u gewoon de sleutel van de deur kunt omdraaien en overal van af bent.

 

Praktijkvoorbeeld

Een ondernemer wil zijn bakkerij overdragen aan zijn zoon Hans, die al een aantal jaren in het bedrijf werkzaam is. Zij kiezen voor een geleidelijke overdracht, door de eenmanszaak van vader om te zetten in een vennootschap onder firma tussen vader en zoon. De voorwaarden en het conceptcontract zijn al besproken, als zijn andere zoon, Rob, die elders in een geheel andere branche in loondienst werkzaam is, zich meldt, dat hij ook wel wil overnemen. Dit verraste vader volledig en kreeg van Rob het verwijt dat hij hem gewoon overgeslagen had. Op dat moment wist hij het even niet meer. Twee kapiteins op het schip was niet mogelijk, gelet op de bedrijfsomvang van de zaak. Een ander bedrijf kopen voor zijn zoon Rob lukt niet. Vader wil het liefste aan zijn zoon Hans overdragen, omdat hij de beste capaciteiten heeft, de juiste  vaardigheden bezit en bovendien het bedrijf goed kent. Vader realiseert zich nu dat hij het opvolgingsvraagstuk eerder binnen zijn gehele gezin had moeten bespreken. Het enige wat hij nu nog kan doen, is zijn keuze goed uitleggen aan Rob.

Conclusie:
Een goede communicatie over het opvolgingsproces met direct en indirecte betrokkenen is een must om achteraf problemen en heftige emoties te voorkomen.

 

Volgende keer stap 4 van het bedrijfsovernameproces – Invoeringsfase -.

Voor meer informatie: www.flynth.nl

Reageer op dit artikel
Lees voordat u gaat reageren de spelregels