artikel

Directeur niet in loonheffing

Dossiers

In de Bakkerswereld van 23 november 2007 op pagina 36 is er informatie vermeld over de inhoudingsvrijstelling. Nadat de Bakkerswereld al in druk was kreeg de redactie door van BDO dat dit onderwerp een jaar wordt uitgesteld.Vandaar een nieuw onderwerp.

Directeur niet in loonheffing

In de Bakkerswereld van 23 november 2007 op pagina 36 is er informatie vermeld over de inhoudingsvrijstelling. Nadat de Bakkerswereld al in druk was kreeg de redactie door van BDO dat dit onderwerp een jaar wordt uitgesteld.
Vandaar een nieuw onderwerp.

Nieuwe wetgeving voor personenvennootschappen

De wetgever is voornemens om de rechtsvormen vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap en maatschap te vervangen door de zogenaamde ‘Openbare vennootschap’, al dan niet met rechtspersoonlijkheid. Naar verwachting treedt de nieuwe wetgeving in 2008 in.

Van VOF naar Openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
De openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (hierna: OV) is te vergelijken met de huidige VOF en CV. De omzetting naar deze nieuwe rechtsvorm zal automatisch plaatsvinden. Nieuw is dat de OV blijft bestaan bij toe- en uittreden van vennoten, tenzij dit in de overeenkomst anders is vermeld. Hierdoor worden dus de zogenaamde ‘verblijvings-, toebedelings- en voortzettingsbedingen’ in de vennootschapsovereenkomsten overbodig. Alle vennoten zullen onder de nieuwe regeling hoofdelijk aansprakelijk zijn voor schulden.
Dit laatste is met name van belang voor openbare maatschappen: onder de huidige regeling zijn maten, in tegenstelling tot vennoten van een firma, slechts voor gelijke delen aansprakelijk. Voor stille maatschappen (maatschappen waarbij men niet gezamenlijk naar buiten treedt) blijft gelden dat men slechts voor gelijke delen verbonden is.
 
Rechtspersoonlijkheid
Als de vennootschapsakte in een notariële akte wordt vastgelegd, kan een OV desgewenst rechtspersoonlijkheid krijgen. De openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid (OVR) kan dan zelf eigenaar worden van goederen (zoals een bedrijfspand of een bedrijfswagen) en zelf contracten kan afsluiten. De vennoten blijven wel hoofdelijk aansprakelijk. Het aandeel in de OVR moet, in het geval dat een vennoot uit de vennootschap treedt, worden geleverd aan de overblijvende vennoten dan wel aan degene die hem als vennoot opvolgt.

Fiscale behandeling
Fiscaal zal er door de nieuwe wetgeving weinig veranderen. De nieuwe vennootschapsvormen zullen net als de huidige VOF’s en maatschappen doorgaans fiscaal transparant zijn. Transparantie houdt in dat niet de vennootschap in de belastingheffing wordt betrokken, maar iedere vennoot afzonderlijk voor zijn aandeel in de winst.
Wel kan er, als u kiest voor een OVR, gemakkelijker dan nu de heffing van overdrachtsbelasting worden voorkomen, in geval een vennoot toe- of uittreedt.

Wanneer kiezen voor rechtspersoonlijkheid?
Het is eenvoudiger om een OVR om te zetten in een BV. Terug van de BV naar de OVR is eveneens eenvoudiger dan terug naar de OV.
De OVR heeft de voorkeur bij bedrijfsoverdracht, dus voor vennootschappen waarbij toe- en uittreding van vennoten meer dan incidenteel zal gaan voorkomen.
Bij internationale samenwerkingsverbanden zal voor buitenlandse partners de OVR veelal de voorkeur krijgen boven een OV omdat de OVR meer overeenkomsten vertoont met het buitenlandse personenvennootschappenrecht.
Tot slot kan de OVR voor vennootschappen waarin zich onroerend goed bevindt met het oog op de overdrachtsbelasting een juiste rechtsvorm zijn.

Drs. P.H. Eenhoorn
BDO CampsObers Belastingadviseurs

Reageer op dit artikel

Gerelateerde tags

Lees voordat u gaat reageren de spelregels